Temmuz ayında yürürlüÄŸe girecek yeni Türk Ticaret Kanunu’nun bedelsiz sermaye artırımını zorunlu hale getireceÄŸini öÄŸrenen yatırımcılar, borsada bedelsiz potansiyeli yüksek hisselere akın etti. Ä°MKB’nin yüzde 0.75 gerilediÄŸi geçen hafta bedelsiz potansiyeli taşıyan hisselerin tamamı sert yükseldi. Bazı hisse senetlerinde yüzde 70’i aÅŸan artışlar yaÅŸandı.
Son günlerde borsada tam anlamıyla bedelsiz sermaye artırımı çılgınlığı yaÅŸanıyor. Ä°MKB 100 Endeksi’nin yüzde 0.75 düÅŸtüÄŸü geçen hafta bedelsiz sermaye artırımı yapması beklenen ÅŸirket hisselerinde yüzde 70’e varan yükseliÅŸler oldu. Cuma günü en çok yükselen 20 hissenin neredeyse tamamı bedelsiz sermaye artırımı yapma potansiyeli taşıyan hisselerden oluÅŸtu. Peki bedelsiz potansiyeli taşıyan ÅŸirket hisselerinde yaÅŸanan rallinin arkasında ne yatıyor?
Ä°MKB, hızlı tırmanışın ardından ÅŸirketlerden tek tek açıklama istedi. Åžirketlerden gelen açıklamalar ise aynıydı: “Kamuya açıklanmamış özel bir durum yoktur”.
Ä°ÅŸ dünyasında yepyeni bir sayfa açılmasına neden olacak yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK), borsadaki sert fiyat hareketlerinin arkasında yatan ana neden olarak gösteriliyor. Çünkü Temmuz ayında yürürlüÄŸe girmesi beklenen yeni Türk Ticaret Kanunu, ÅŸirketleri bedelsiz sermaye artırımına zorluyor. Yeni TTK’nın “Ä°ç kaynaklardan sermaye artırımı” baÅŸlıklı 462’nci maddesinin 3’üncü fıkrasına göre, ÅŸirketlerin bilançolarında sermayeye eklenecek fon, yedek ve dağıtılmamış kârların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüÅŸtürülmeden yeni sermaye artırımına gidilemiyor.
BaÅŸka bir ifadeyle, ÅŸirket bilançolarının pasifinde özsermaye unsuru ve sermayeye eklenmesine engel olmayan fonlar varsa, öncelikle bunların sermayeye eklenmesi gerekiyor. Yani sermayeye eklenecek yedekler, dağıtılmamış kârlar ve fonlar sermayeye eklenerek mevcut ortaklara bedelsiz hisse senedi verilmesi imkanı saÄŸlanıyor. Bu uygulama ile mevcut ortakların, özellikle de azınlık hissesine sahip ortakların haklarının korunması amaçlanıyor.
Mevcut uygulamada ise ÅŸirket bilançolarında sermayeye eklenebilecek fonlar olduÄŸu halde, sermaye artışına gidilerek küçük ortakların haklarının kaybolmasına neden olunuyordu.
Bu arada ÅŸirketler açısından önemli bir ayrıntı da bulunuyor. Yeni düzenlemenin istisnası olmadığı gibi yoruma da açık deÄŸil.
Brisa ve NetaÅŸ’la baÅŸladı
Yeni düzenleme öncesinde ÅŸirketler yüksek miktarda bedelsiz sermaye artırımı kararı almaya baÅŸladı. NetaÅŸ’ın yüzde 900’luk bedelsiz sermaye artırımı kararından sonra geçen hafta Brisa da yüzde 4 bin oranında bedelsiz sermaye artırımı kararı aldığını duyurdu. Brisa hisseleri geçen hafta yüzde 70.83 deÄŸer kazanarak en fazla yükselen ikinci hisse oldu. NetaÅŸ hisseleri yüzde 57.68 arttı.
Son 5 iÅŸlem gününde bedelsiz sermaye artırımı potansiyeli taşıyan ÅŸirketlerden Good-Year yüzde 36.36, Alarko Carrier yüzde 34.38, Kartonsan yüzde 25.06, GöltaÅŸ yüzde 24.68, Ege Gübre yüzde 24.51, Konya Çimento yüzde 23.16, BagfaÅŸ yüzde 20.90, Adel Kalemcilik yüzde 16.14, Erbosan yüzde 15.26, BSH Profilo yüzde 14.58, Borusan Boru yüzde 14.29, Alarko GYO yüzde 14.05, Çimbeton yüzde 12.75, Borusan Yatırım da yüzde 12.14 deÄŸer kazandı.
Bedelsiz sermaye artırımı yapması beklenen ÅŸirketler arasında geçen hafta deÄŸer yitiren hiçbir hisse olmadı.
Bedelsiz sermaye artırımı zorunlu
Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun ÅŸirketler için çok sayıda konuda deÄŸiÅŸiklik içerdiÄŸini ifade eden Prof. Dr. Åžükrü Kızılot, “ Bu deÄŸiÅŸikliklerden bir tanesi de bedelsiz sermaye artırımı konusunda. Yeni düzenleme ÅŸirketleri bedelsiz sermaye artırımı yapmaya zorluyor” dedi. Kızılot, yeni TTK’nın limited ÅŸirketler için de hayati öneme sahip olacak deÄŸiÅŸiklikler içerdiÄŸinin altını çizerek ÅŸunları söyledi: “Türkiye’deki ÅŸirketlerin yüzde 75’i limited ÅŸirket statüsünde. Yeni TTK’ya göre, bir limited ÅŸirket zor duruma düÅŸtüÄŸünde ortaklar ya da yakınları ÅŸirkete para koyduÄŸunda bu paralar banka kredisi borçlarının kapatılmasından sonra ödenebiliyor. Yani önce banka borçları kapatılacak, sonra ÅŸirkete para koyan ortakların parası ödenecek. Bu örnekte de görüldüÄŸü gibi ÅŸirketler yeni dönemin neler getireceÄŸini iyi anlamak zorunda.”
Yeni TTK’nın 462’nci maddesi ne diyor?
1) Esas sözleÅŸme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiÅŸ yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiÄŸi fonlar sermayeye dönüÅŸtürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir.
2) Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın ÅŸirket bünyesinde gerçekten varolduÄŸu, onaylanmış yıllık bilanço ve iÅŸlem denetçisinin vereceÄŸi açık ve yazılı bir beyanla doÄŸrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiÅŸ olduÄŸu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun iÅŸlem denetçisi tarafından onaylanmış olması ÅŸarttır.
3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiÄŸi fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüÅŸtürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüÅŸtürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleÅŸmenin ilgili maddelerinin deÄŸiÅŸik ÅŸeklinin tescili ile kesinleÅŸir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliÄŸinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
Ufuk Korcan/Vatan
